การครอบครองกิจการเป็นธุรกรรมทางธุรกิจที่ซับซ้อนซึ่งเกี่ยวข้องกับ บริษัท หนึ่งแห่งที่ซื้อ บริษัท อื่น การเข้าครอบงำกิจการโดยทั่วไปมักเกิดขึ้นด้วยเหตุผลทางตรรกะหลายประการรวมถึงความร่วมมือที่คาดว่าจะเกิดขึ้นระหว่าง บริษัท ที่ได้รับกับ บริษัท เป้าหมายโอกาสในการปรับปรุงรายได้ที่สำคัญน่าจะทำให้ต้นทุนการดำเนินงานลดลงและการพิจารณาเรื่องภาษีที่เป็นประโยชน์ ใน U. กิจการส่วนใหญ่ของ บริษัท มีลักษณะเป็นมิตรซึ่งหมายความว่าผู้ถือหุ้นใหญ่ส่วนใหญ่สนับสนุนการซื้อกิจการ อย่างไรก็ตามด้วยเหตุผลหลายประการการควบรวมกิจการที่มีศักยภาพของ บริษัท อาจกลายเป็นเรื่องไม่เป็นมิตร ด้วยเหตุนี้กลยุทธ์การป้องกันขั้นพื้นฐานบางอย่างจึงสามารถใช้โดยการบริหารจัดการ บริษัท เป้าหมายที่มีศักยภาพในการยับยั้งความก้าวหน้าในการซื้อที่ไม่พึงประสงค์

ภาพรวมของพระราชบัญญัติวิลเลียมส์ 1968

ความพยายามในการควบรวมขององค์กรที่ไม่เป็นมิตรมักเกิดขึ้นเมื่อผู้มีโอกาสเป็นผู้เสนอซื้อเสนอราคาหรือเสนอขายโดยตรงแก่ผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมาย กระบวนการนี้เกิดขึ้นจากการคัดค้านการบริหารงานของ บริษัท เป้าหมายและมักทำให้เกิดความตึงเครียดระหว่างผู้บริหารของ บริษัท เป้าหมายกับผู้ซื้อ เพื่อตอบสนองต่อการปฏิบัติเช่นนี้สภาคองเกรสผ่านพระราชบัญญัติวิลเลียมส์เพื่อให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนและเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมายที่มีศักยภาพและเพื่อสร้างกลไกที่ให้เวลาเพิ่มเติมสำหรับ บริษัท ที่ซื้อเพื่ออธิบายถึงวัตถุประสงค์ในการได้มา

พระราชบัญญัติวิลเลียมส์กำหนดให้ บริษัท ที่ซื้อมาเปิดเผยต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าเป็นแหล่งเงินทุนที่จะนำมาใช้เพื่อบรรลุวัตถุประสงค์ในการเข้าซื้อกิจการ acquirer จะมีถ้ามันประสบความสำเร็จในการซื้อและสัญญาใด ๆ หรือความเข้าใจเกี่ยวกับ บริษัท เป้าหมาย ในขณะที่พระราชบัญญัติวิลเลียมส์ได้รับการออกแบบมาเพื่อทำให้กระบวนการปฏิสัมพันธ์ขององค์กรมีความเป็นระเบียบมากขึ้นการใช้ตราสารอนุพันธ์เพิ่มขึ้นทำให้กลไกการป้องกันมีประโยชน์น้อยลง ดังนั้นกลยุทธ์การป้องกันขององค์กรทั้งแบบป้องกันตัวและตอบสนองจะต้องได้รับการพิจารณาโดยผู้บริหารของ บริษัท ที่น่าจะเป็นเป้าหมายสำหรับการได้มา

กลยุทธ์ในการป้องกันการครอบงำกิจการป้องกันความเสี่ยงเหล่านี้

ยุทธศาสตร์ประเภทนี้สามารถจัดการได้โดยผู้บริหารของ บริษัท เพื่อปัดเป่าการครอบครองที่อาจเกิดขึ้น

ก่อน
บริษัท เป้าหมายมีการระบุว่าเป็นศักยภาพ ผู้สมัครเข้าซื้อกิจการ บริษัท สามารถวางยุทธวิธีในการป้องกันล่วงหน้าหลายประเภทเพื่อบรรเทาความพยายามในการครอบครองของ บริษัท แนวป้องกันก่อนการป้องกันการรุกรานขององค์กรที่ไม่เป็นมิตรจะเป็นการสร้างหลักทรัพย์ที่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน (DVR) หุ้นที่มีบทบัญญัติประเภทนี้จะให้สิทธิผู้ถือหุ้นน้อยลง ตัวอย่างเช่นผู้ถือหลักทรัพย์ประเภทนี้อาจต้องมีหุ้น 100 หุ้นเพื่อให้สามารถลงคะแนนได้หนึ่งคะแนน บริษัท สหรัฐฯที่ออกหุ้นด้วยเครื่องบันทึกภาพประกอบด้วย Viacom

(Nasdaq: VIA VIAViacom Inc29. 80 + 4. 93% สร้างด้วย Highstock 4. 2. 6 ) และ ข่าวคอร์ป (Nasdaq: NWS NWSNews Corp14. 55 + 2. 47% สร้างด้วย Highstock 4. 2. 6 ) คาดว่าหลักทรัพย์ดังกล่าวจะได้รับความนิยมมากขึ้นในอนาคตเนื่องจาก DVRs ไม่เพียง แต่ช่วยป้องกันการครอบครองที่เป็นมิตรเท่านั้น แต่โดยปกติแล้วพวกเขาจะซื้อขายที่ระดับลดลงเมื่อเทียบกับหุ้นของ บริษัท และจ่ายเงินปันผลสูงขึ้น เป็นผลให้หุ้น DVR เป็นหลักทรัพย์ที่น่าสนใจให้กับนักลงทุนที่หลากหลาย แนวป้องกันที่สองของการป้องกันการรุกรานขององค์กรที่ไม่เป็นมิตรจะเป็นการสร้างแผนกรรมสิทธิ์ของพนักงาน ESOP คือแผนเกษียณอายุที่มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ด้านภาษีที่ให้การออมภาษีแก่ทั้ง บริษัท และผู้ถือหุ้น พนักงานของ บริษัท ถือกรรมสิทธิ์ใน บริษัท โดยการจัดตั้ง ESOP นี้ในทางกลับกันหมายความว่าร้อยละมากขึ้นของ บริษัท อาจจะเป็นของคนที่จะลงคะแนนเสียงร่วมกับมุมมองของการจัดการของ บริษัท เป้าหมายมากกว่ากับผลประโยชน์ของผู้ซื้อที่มีศักยภาพ ในช่วงต้นปี 2009 มีโครงการ ESOP จำนวน 11 400 โครงการและพนักงานกว่า 13 ล้านคนที่เข้าร่วมโครงการดังกล่าว ซูเปอร์มาร์เก็ตอุตสาหกรรมก่อสร้างและวิศวกรรมมีหลาย บริษัท ที่มีแผน ESOP บริษัท พนักงานที่ใหญ่ที่สุดในอเมริกา ได้แก่ ซุปเปอร์มาร์เก็ต Publix ซึ่งมีพนักงาน 158,000 คนและพาร์สันส์ซึ่งเป็น บริษัท ก่อสร้างและวิศวกรรมซึ่งเป็นเจ้าของพนักงาน 11,500 คน ยุทธศาสตร์การป้องกันการครอบครองขององค์กรที่ตอบสนองต่อความต้องการ

กลยุทธ์เหล่านี้สามารถนำมาใช้โดย บริษัท

หลังจาก
ได้รับการระบุว่าเป็นเป้าหมายการซื้อกิจการที่อาจเกิดขึ้นโดยผู้มีโอกาสเป็นผู้ซื้อ บริษัท สามารถวางยุทธศาสตร์การป้องกันที่ตอบสนองได้หลายรูปแบบเพื่อบรรเทาความพยายามในการครอบครองของ บริษัท สายการป้องกันที่ตอบสนองต่อการยึดครองขององค์กรที่ไม่เป็นมิตรเป็นครั้งแรกจะเป็นการสร้างบทบัญญัติยาพิษที่สามารถใช้เพื่อปัดป้องหรือยับยั้งการซื้อกิจการที่คาดหวังได้ ยาพิษชนิดหนึ่งจะช่วยให้ผู้ถือหุ้นเดิมไม่รวมผู้ซื้อสิทธิในการซื้อหุ้นของ บริษัท ในราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาด โดยการให้ผู้ถือหุ้นเดิมซื้อหุ้นเพิ่มในราคาที่ลดลงหุ้นที่ถือโดยผู้ซื้อจะกลายเป็น diluted ทำให้รายการการครอบครองมากขึ้นไม่สวยและมีราคาแพง ในปี 2012 กลยุทธ์ดังกล่าวถูกนำมาใช้เมื่อ Carl Icahn ประกาศว่าเขาได้ซื้อหุ้นเกือบ 10% ของ Netflix เพื่อพยายามเข้ายึดครอง บริษัท คณะกรรมการของ Netflix ได้ตอบโต้ด้วยการจัดทำแผนสิทธิของผู้ถือหุ้นเพื่อทำาให้การครอบครองกิจการมีความพยายามมากเกินไปเงื่อนไขของแผนระบุว่าถ้าใครซื้อหุ้นตั้งแต่ 10% ขึ้นไป บริษัท จะอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นสามารถซื้อหุ้นที่ออกใหม่ใน บริษัท ได้ในราคาส่วนลดลดสัดส่วนการถือหุ้นของผู้บุกเบิกอื่น ๆ การครอบครองเป็นไปไม่ได้หากปราศจากการอนุมัติจากเป้าหมายการครอบครอง ยุทธศาสตร์การป้องกันการครอบครองขององค์กรที่สองเป็นพันธมิตรของ บริษัท เป้าหมายกับนักลงทุนที่รู้จักกันในชื่ออัศวินสีขาว เมื่อใช้กลยุทธ์อัศวินขาว บริษัท เป้าหมายแสวงหานักลงทุนที่ต้องการเข้ามาซื้อ บริษัท โดยปกติอัศวินสีขาวตกลงที่จะจ่ายเบี้ยประกันภัยเหนือข้อเสนอซื้อของผู้ซื้อเพื่อซื้อหุ้นของ บริษัท เป้าหมายหรืออัศวินสีขาวตกลงที่จะปรับโครงสร้าง บริษัท เป้าหมายหลังจากการซื้อเสร็จสิ้นในลักษณะที่สนับสนุนโดยผู้บริหารของ บริษัท เป้าหมาย ตัวอย่างคลาสสิกของการเข้าร่วมการประชุมของอัศวินสีขาวในกระบวนการควบรวมกิจการประกอบด้วย

PNC's

(PNC: PNC PNCPNC Financial Services Group Inc138 59-0 04% สร้างขึ้นโดย Highstock 4. 2. 6 < การซื้อกิจการของ National City Corporation ในปีพ. ศ. 2551 เพื่อช่วยให้ บริษัท รอดพ้นในช่วงวิกฤตสินเชื่อซับไพรม์และ การควบกิจการไครสเลอร์ของไอบีเอ็ม (OTC: FNDSF) กลยุทธ์การป้องกันการครอบครองขององค์กรที่สามเป็นแนวคิดที่เรียกว่า Greenmail หมายถึงการซื้อคืนที่กำหนดเป้าหมายโดยที่ บริษัท ซื้อหุ้นของตนเองเป็นจำนวนหนึ่งจากนักลงทุนรายย่อยโดยปกติจะเป็นเบี้ยประกันภัยที่สำคัญ พรีเมี่ยมเหล่านี้อาจถือได้ว่าเป็นการชำระเงินให้แก่ผู้มีโอกาสเป็นผู้ซื้อเพื่อกำจัดการครอบครองที่ไม่เป็นมิตร หนึ่งในเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นครั้งแรกของแนวคิดนี้คือในเดือนกรกฎาคมปี 1979 เมื่อ Carl Icahn ได้ซื้อหุ้น 9.9% ของ Saxon Industries หุ้นราคา $ 7 21 บาทต่อหุ้น ต่อมาแซ็กซอนถูกบังคับให้ซื้อหุ้นของตนเองที่ราคา 10 เหรียญ 50 บาทต่อหุ้นเพื่อผ่อนคลายกิจกรรมการครอบครองของ บริษัท ในขณะที่กระบวนการต่อต้านการปฏิวัติของ Greenmail มีประสิทธิภาพบาง บริษัท เช่น Lockheed Martin LMTLockheed Martin Corp310 08 + 0 03%

สร้างด้วย Highstock 4. 2. 6 ) ได้ดำเนินการตามบทบัญญัติเกี่ยวกับการต่อต้านกรีตเมลในข้อบังคับของ บริษัท ในช่วงหลายปีที่ผ่านมา greenmail ได้ลดลงในการใช้งานเนื่องจากภาษีกำไรจากเงินทุนที่กำหนดไว้ในส่วนของกำไรที่ได้จากกลยุทธ์การครอบครองที่เป็นมิตร ข้อสรุป บริษัท มีกลไกการป้องกันการครอบครองที่เป็นมิตรมากมายในการกำจัด เมื่อพิจารณาถึงระดับการครอบครองขององค์กรที่เป็นปฏิปักษ์ที่เกิดขึ้นในสหรัฐในช่วงแรกของศตวรรษนี้ผู้บริหารอาจระมัดระวังในการใช้กลไกการครอบงำกิจการของ บริษัท ที่เป็นแบบอย่างแม้ว่า บริษัท ของตนยังไม่ได้รับการพิจารณาให้ได้มาก็ตาม นโยบายดังกล่าวควรได้รับการติดตามอย่างจริงจังโดย บริษัท ที่มีงบดุลที่มีทุนจดทะเบียนสูงงบกำไรขาดทุนแบบอนุรักษ์นิยมที่แสดงถึงความสามารถในการทำกำไรสูงงบกระแสเงินสดที่น่าสนใจและส่วนแบ่งการตลาดที่มีขนาดใหญ่หรือเติบโตสำหรับผลิตภัณฑ์หรือบริการของ บริษัท นอกจากนี้หาก บริษัท มีอุปสรรคสำคัญในการเข้าสู่ตลาดการขาดการแข่งขันในอุตสาหกรรมการคุกคามน้อยที่สุดของผลิตภัณฑ์หรือบริการทดแทนการเจรจาต่อรองที่น้อยที่สุดของผู้ซื้อและอำนาจการเจรจาต่อรองที่น้อยที่สุดของคู่ค้ากรณีการใช้มาตรการที่ไม่เป็นมิตร กลยุทธ์ในขณะที่การพัฒนาความเข้าใจอย่างถ่องแท้เกี่ยวกับกลไกการป้องกันการครอบครองที่ตอบสนองต่อข้อเสนอแนะเป็นอย่างมาก