a:

คณะกรรมการที่ผันแปรไป (หรือที่เรียกว่าคณะกรรมการจัดชั้น) เป็นคณะกรรมการที่ประกอบด้วยผู้บริหารหลายกลุ่ม โดยปกติแล้วมีสามชั้นเรียนโดยแต่ละชั้นเรียนจะมีระยะเวลาที่แตกต่างจากที่อื่น การเลือกตั้งคณะกรรมการของคณะกรรมการที่ได้ถูกเลื่อนลอยเกิดขึ้นเป็นประจำทุกปี ในการเลือกตั้งแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นจะได้รับการขอให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งในตำแหน่งใด ๆ ที่ว่างลงหรือเลือกตั้งใหม่ ข้อกำหนดในการให้บริการสำหรับกรรมการที่ได้รับการเลือกตั้งแตกต่างกันไป แต่ข้อตกลงหนึ่งปีสามและห้าปีเป็นเรื่องปกติ

ข้อมูลเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการและองค์ประกอบของคณะกรรมการสามารถดูได้จากหนังสือมอบฉันทะของ บริษัท มหาชน โดยทั่วไปแล้วผู้ที่ได้รับความเห็นชอบจากการเดินโซเซได้เห็นถึงข้อได้เปรียบหลักสองข้อที่โต๊ะเดินโซเซได้ผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการตามประเพณีมาแล้วนั่นคือความต่อเนื่องของคณะกรรมการและบทบัญญัติในการต่อต้านการควบรวมกิจการ - ผู้ซื้อที่เป็นมิตรมีช่วงเวลาที่ลำบากในการควบคุม บริษัท ต่างๆ ฝ่ายตรงข้ามของโต๊ะเดินโซเซ แต่ยืนยันว่าพวกเขามีความรับผิดชอบน้อยกว่าผู้ถือหุ้นกว่าคณะกรรมการการเลือกตั้งทุกปีและที่คณะกรรมการที่น่าสยดสยองเงื่อนไขมีแนวโน้มที่จะเกิดบรรยากาศภราดรภายในห้องประชุมคณะกรรมการที่ทำหน้าที่ในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้บริหารเหนือผู้ถือหุ้นของ (อ่านเพิ่มเติม Governance Pays , พื้นฐานเกี่ยวกับโครงสร้างขององค์กร และ การกระทำขององค์กรคืออะไร? )

จากการศึกษาของศาสตราจารย์ Harvard University และเผยแพร่ใน

Stanford Law Review กว่า 70% ของ บริษัท ทั้งหมดที่เผยแพร่ต่อสาธารณชนในปี 2544 มีการย้ายคณะกรรมการ อย่างไรก็ตามความนิยมของพวกเขาอย่างไรก็ตามการศึกษาชี้ให้เห็นว่าบอร์ดที่ผายลมมีแนวโน้มที่จะลดผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นมากขึ้นอย่างมีนัยสำคัญกว่าโต๊ะที่ไม่ได้ถูกระงับในกรณีที่มีการครอบครองที่เป็นมิตร เมื่อผู้ประมูลไม่เป็นมิตรพยายามที่จะได้ บริษัท ที่มีคณะกรรมการที่ถูกระงับไว้จะถูกบังคับให้ต้องรออย่างน้อยหนึ่งปีสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งต่อไปก่อนที่จะสามารถควบคุมได้ นอกจากนี้ผู้เข้าร่วมประมูลที่ไม่เป็นมิตรถูกบังคับให้ชนะสองที่นั่งบนกระดาน; การเลือกตั้งที่นั่งเหล่านี้เกิดขึ้นในแต่ละช่วงเวลา (อย่างน้อยหนึ่งปี) การสร้างอุปสรรคอีกต่อไปสำหรับผู้ที่ไม่เป็นมิตร ผู้เข้าร่วมประมูลที่ไม่เป็นมิตรซึ่งสามารถเอาชนะที่นั่งเพียงหนึ่งที่นั่งให้โอกาสในการปกป้อง บริษัท ที่พวกเขาเป็นตัวแทนจากการครอบครองโดยการใช้กลยุทธ์ยาเม็ดพิษเพื่อยับยั้งการครอบครองได้อย่างมีประสิทธิภาพรับประกันความต่อเนื่องของการจัดการ นอกจากนี้ในการครอบครองที่เป็นมิตรผู้ซื้อที่เป็นมิตรมีแนวโน้มที่จะให้ผู้ถือหุ้นพรีเมี่ยมสำหรับหุ้นของพวกเขาดังนั้นในหลายกรณีการครอบครองเป็นมิตรเป็นสิ่งที่ดีสำหรับผู้ถือหุ้นพวกเขาได้รับที่จะขายหุ้นของพวกเขาสำหรับเงินมากขึ้นหลังจากการเสนอราคาที่เป็นมิตรกว่าที่พวกเขาจะมีก่อนที่มันจะเกิดขึ้น ตามการศึกษาฮาร์วาร์ในเก้าเดือนหลังจากที่มีการประกาศการครอบครองเป็นมิตรมีการประกาศหุ้นใน บริษัท ที่มีการเดินโซเซตารางเพิ่มขึ้นเพียง 31 8% เมื่อเทียบกับค่าเฉลี่ยของ 43 43% 4 กลับไปยังผู้ถือหุ้นของ บริษัท ที่มีโต๊ะที่ไม่ได้ร (Bebchuk, Coates และ Subramanian; 2002) ถึงแม้ว่าการครอบครองที่เป็นมิตรเป็นเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นค่อนข้างน้อย แต่ความจริงก็คือคณะกรรมการได้รับเลือกให้เป็นตัวแทนผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น เนื่องจากโต๊ะที่ผันผวนอาจขัดขวางการครอบครอง (และเบี้ยประกันที่จ่ายให้กับหุ้นอันเป็นผลมาจากการควบกิจการ) ซึ่งจะทำให้ทั้งสองฝ่ายขัดแย้งกัน แม้กระนั้นก็ตามคณะกรรมการที่ได้รับการฝึกฝนก็มีความต่อเนื่องในการเป็นผู้นำซึ่งก็มีคุณค่าอยู่บ้างหากว่า บริษัท กำลังดำเนินไปอย่างถูกต้องในตอนแรก สำหรับข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการควบรวมกิจการและการครอบครองอ่าน

The Wacky World Of M & As

และ อิทธิพลของสงครามบน Wall Street