วัตถุประสงค์ของโครงการการปฏิบัติตามคือการป้องกันไม่ให้ตรวจพบและแก้ไขการละเมิดกฎหมายหลักทรัพย์ ด้วยเหตุนี้ที่ปรึกษาการลงทุนที่จดทะเบียนภายใต้มาตรา 203 แห่งพระราชบัญญัติที่ปรึกษาการลงทุนปี 1940 ("Advisers Act") จำเป็นต้องมีโปรแกรมการปฏิบัติตามข้อกำหนด กฎข้อบังคับ 206 (4) -7 แห่งกฎระเบียบข้อบังคับที่เรียกกันทั่วไปว่า "กฎการปฏิบัติตามกฎระเบียบ" มีข้อกำหนดสามข้อ:

1. นโยบายและขั้นตอน: ใช้และใช้นโยบายและขั้นตอนที่เขียนเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อป้องกันไม่ให้ตรวจพบและแก้ไขการละเมิด กฎระเบียบด้านหลักทรัพย์
2. การทบทวนประจำปี: ทบทวนนโยบายและขั้นตอนและประสิทธิภาพของการปฏิบัติงานอย่างน้อยปีละไม่น้อยกว่าหนึ่งปี
3. เจ้าหน้าที่กำกับดูแลด้านหลัก: กำหนดบุคคลที่รับผิดชอบในการดูแลโปรแกรมการปฏิบัติตามข้อกำหนดของ บริษัท (ดูข้อมูลเพิ่มเติมได้ที่ ข้อควรพิจารณาด้านกฎระเบียบสำหรับลูกค้าที่มีอายุมากขึ้น .)

นโยบายและแนวทางปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย

นโยบายคือหลักการที่ใช้ในการกำหนดทิศทางในองค์กร ขั้นตอนคือขั้นตอนต่างๆที่ต้องปฏิบัติตามเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบาย ตัวอย่างเช่นที่ปรึกษาอาจมีนโยบายที่ระบุถึงการฝากเงินจะไม่ได้รับการยอมรับ ขั้นตอนดังกล่าวระบุว่าพนักงานต้องไม่รับเงินมัดจำและต้องเข้าสู่ระบบการปฏิเสธในบันทึกการฝากเงิน นโยบายและขั้นตอนต่างๆเป็นส่วนสำคัญของโครงการการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

กฎ 206 (4) -7 ไม่ได้กำหนดองค์ประกอบที่เฉพาะเจาะจงสำหรับการสร้างโปรแกรมการปฏิบัติตามข้อกำหนดที่มีประสิทธิภาพ แต่ บริษัท ต้องวิเคราะห์การดำเนินงานของแต่ละบุคคลระบุความขัดแย้งทางผลประโยชน์และความเสี่ยงด้านปฏิบัติการของธุรกิจที่ปรึกษาและออกแบบนโยบายและขั้นตอนและการควบคุมภายในเพื่อแก้ไขปัญหาความเสี่ยงและความขัดแย้งเหล่านั้น

เจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารการลงทุนของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต. ) ได้ให้คำแนะนำในการอนุมัติตามกฎ 206 (4) -7 โดยระบุว่าคาดว่านโยบายและขั้นตอนของที่ปรึกษาจะต้องรวมถึงบทบัญญัติที่กล่าวถึงต่อไปนี้อย่างน้อยที่สุด เรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ บริษัท :

ขั้นตอนการจัดการพอร์ตการลงทุนรวมถึงการจัดสรรโอกาสการลงทุนให้กับลูกค้าการยึดมั่นในวัตถุประสงค์และข้อ จำกัด ในการลงทุนของลูกค้าและการปฏิบัติตามข้อกำหนด

ความถูกต้องของข้อมูลที่เปิดเผยต่อนักลงทุนลูกค้าและหน่วยงานกำกับดูแลรวมถึง แต่ไม่ จำกัด เฉพาะเรื่องกระบวนการจัดการพอร์ตการลงทุนงบบัญชีและอื่น ๆ

• การซื้อขายหลักทรัพย์ที่เป็นกรรมสิทธิ์ของตนเองและกิจกรรมการค้าส่วนบุคคลของผู้ดูแล บุคคล (ตามที่ระบุไว้ด้านล่าง)
• การแปลงศักยภาพหรือการใช้ทรัพย์สินของลูกค้าอย่างไม่ถูกต้องโดยบุคลากรของที่ปรึกษา
• การสร้างและการบำรุงรักษาหนังสือและบันทึกที่จำเป็นเพื่อป้องกันการเปลี่ยนแปลงการใช้หรือการไม่ได้รับอนุญาตอย่างไม่ถูกต้อง
• การป้องกันข้อมูลส่วนบุคคลสำหรับระเบียนและข้อมูลลูกค้า
• การปฏิบัติทางการค้ารวมทั้งขั้นตอนการดำเนินการที่ดีที่สุดการใช้นายหน้าลูกค้าเพื่อขอรับการวิจัยและบริการอื่น ๆ (เรียกว่า "การจัดเตรียมดอลลาร์อ่อน") และการจัดสรรการค้าที่รวมกันระหว่างลูกค้า
• การปฏิบัติทางการตลาดรวมทั้งการใช้ทนายความ
• การประเมินการถือครองของลูกค้าและการประเมินค่าธรรมเนียมตามการประเมินมูลค่าดังกล่าว
• แผนธุรกิจต่อเนื่อง
• ที่ปรึกษาที่ลงทะเบียนไว้กับ SEC จะต้องใช้จรรยาบรรณซึ่งทำหน้าที่เป็นส่วนประกอบสำคัญในโปรแกรมการปฏิบัติตามกฎของที่ปรึกษา กฎข้อ 204A-1 ของพระราชบัญญัติที่ปรึกษากำหนดความต้องการว่าที่ปรึกษาที่ลงทะเบียนไว้กับ SEC ทุกรายต้องอยู่ในจรรยาบรรณที่เป็นลายลักษณ์อักษร รหัสนี้ต้องมีผลบังคับใช้กับบุคคลที่ได้รับการดูแลภายใต้คำแนะนำทั้งหมดและรวมถึง: (ดูข้อมูลเพิ่มเติมได้ที่

โปรแกรมความปลอดภัยทางอินเทอร์เน็ตของคุณ: ข้อควรพิจารณาทางกฎหมาย

.)

มาตรฐานการดำเนินธุรกิจสำหรับผู้ที่ได้รับการดูแลซึ่งสะท้อนถึงภาระหน้าที่ความไว้วางใจของที่ปรึกษาและผู้ดูแล

ข้อกำหนดสำหรับบุคคลที่ได้รับการดูแลทั้งหมดเพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลางที่บังคับใช้

• ข้อกำหนดว่าบุคคลที่เข้าถึงได้ทั้งหมด (ตามที่ระบุไว้ด้านล่าง) รายงานและการทบทวนที่ปรึกษาผู้ถือหลักทรัพย์และการถือครองหลักทรัพย์ของตนเองตามกำหนดเวลาที่เข้มงวด
• ข้อกำหนดที่ผู้ดูแลต้องรายงานการละเมิดรหัสใด ๆ โดยทันทีให้เจ้าหน้าที่กำกับดูแลด้านหลัก (CCO) และบุคคลอื่นที่มีอำนาจตามที่กำหนดไว้ในรหัส
• ข้อกำหนดที่ผู้ให้คำปรึกษาควรให้สำเนาของรหัสและให้คำรับรองเป็นลายลักษณ์อักษรจากบุคคลที่ได้รับการดูแล
• "บุคคลที่ได้รับการดูแล" คือเจ้าหน้าที่ผู้อำนวยการหุ้นส่วน (และบุคคลอื่นที่มีสถานะหรือหน้าที่คล้ายคลึงกัน) และพนักงานตลอดจนบุคคลที่ให้คำแนะนำด้านการลงทุนในนามของที่ปรึกษาและ ภายใต้การควบคุมและการกำกับดูแล "บุคคลเข้าถึง" ของที่ปรึกษาคือส่วนย่อยของบุคคลที่ได้รับการดูแล: (1) มีการเข้าถึงข้อมูลที่ไม่เป็นสาธารณะเกี่ยวกับธุรกรรมของลูกค้าหรือการถือครองหลักทรัพย์ของ "กองทุนรวมที่ต้องรายงาน" ใด ๆ * หรือ (2) มีส่วนเกี่ยวข้องในการทำคำแนะนำด้านหลักทรัพย์แก่ลูกค้าหรือ มีสิทธิ์เข้าถึงคำแนะนำดังกล่าวซึ่งไม่เป็นสาธารณะ (สำหรับข้อมูลเพิ่มเติมโปรดดูที่:
• สิ่งที่ที่ปรึกษาออกจาก บริษัท ควรพิจารณา

.)

คำนิยามของบุคคลเข้าถึงในกฎข้อ 204A-1 ระบุว่า " หากการให้คำแนะนำในการลงทุนเป็นที่ปรึกษาหลักของ บริษัท ผู้บริหารเจ้าหน้าที่และคู่ค้าทั้งหมดของที่ปรึกษาจะถูกสันนิษฐานว่า เข้าถึงบุคคล

" การเขียนนโยบายและขั้นตอน ขั้นตอนการเขียนควรเป็นไปตามรูปแบบ" ใคร "" อะไร "" เมื่อ "และ" อย่างไร " "ใคร" ต้องปฏิบัติตามขั้นตอนนี้? ต้องทำอะไร "?

"เมื่อ" เป็นขั้นตอนที่ใช้หรือไม่?

"วิธีการ" เป็นขั้นตอนที่จะดำเนินการ?

• นี่คือตัวอย่างของนโยบายและขั้นตอนการใช้รูปแบบนี้
• นโยบาย
• : ก่อนที่จะเปิดบัญชีที่ปรึกษาจะกำหนดให้ลูกค้าแต่ละรายทำข้อตกลงการให้คำปรึกษาเป็นลายลักษณ์อักษรกับ บริษัท . ที่ปรึกษาจะไม่ให้บริการที่ปรึกษาแก่ลูกค้าจนกว่าเอกสารทั้งหมดที่จำเป็นจะเสร็จสมบูรณ์ดำเนินการและในแฟ้ม

ขั้นตอน

: เจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการที่รับผิดชอบในการเปิดบัญชีลูกค้าควรตรวจสอบว่าเอกสารเสร็จสมบูรณ์ก่อนที่จะเปิดบัญชี ในระหว่างขั้นตอนการเปิดบัญชีหากมีเอกสารใด ๆ ที่ขาดหายไปพนักงานปฏิบัติการจะแจ้ง IAR ที่ได้รับมอบหมายให้กับลูกค้าเพื่อขอรับข้อมูลที่ขาดหายไป CCO จะทำการตรวจทานตามระยะเพื่อช่วยให้แน่ใจว่าเอกสารทั้งหมดที่จำเป็นจะเสร็จสมบูรณ์และเก็บรักษาไว้ในไฟล์ของ บริษัท

เมื่อเขียนนโยบายและขั้นตอนการปฏิบัติงานบุคลากรที่มีความสามารถปฏิบัติตามควรร่วมมือกับผู้บริหารระดับสูงและหน่วยธุรกิจที่ บริษัท แต่ข้อเสนอแนะที่ได้รับนั้นมีคุณค่าและรวมถึงผู้คนในการกำหนดนโยบายและขั้นตอนต่าง ๆ เป็นระยะทางยาวในการได้รับการยอมรับและให้ความช่วยเหลือในระหว่างขั้นตอนการดำเนินการ ข้อกำาหนดที่สองตามกฎ 206 (4) -7 ระบุว่าที่ปรึกษาการลงทุนที่ลงทะเบียนไว้กับ SEC ทำาการทบทวนอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้งของความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพของนโยบายและขั้นตอนการปฏิบัติงาน การทบทวนดังกล่าวอาจดำเนินการโดย CCO ด้วยความช่วยเหลือของบุคลากรที่ปฏิบัติตามกฎระเบียบอื่น ๆ หรือที่ปรึกษาภายนอก

คณะกรรมการ ก.ล.ต. ให้คำแนะนำในการยอมรับการประกาศใช้กฎเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของการทบทวนประจำปีโดยระบุว่าที่ปรึกษาการลงทุนควรพิจารณา (1) เรื่องการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกิดขึ้นในปีที่ผ่านมา (2) การเปลี่ยนแปลงใด ๆ ในกิจกรรมทางธุรกิจของที่ปรึกษาหรือ บริษัท ในเครือและ (3) การเปลี่ยนแปลงใด ๆ ในพระราชบัญญัติที่ปรึกษาหรือระเบียบที่บังคับใช้ซึ่งอาจต้องมีการทบทวนโปรแกรมการปฏิบัติตาม (สำหรับข้อมูลเพิ่มเติมโปรดดูที่

การตรวจสอบของ SEC: อะไรที่ปรึกษาทางการเงินควรมองหา .)

คำถามสำคัญในกระบวนการทบทวนคือว่าโปรแกรมการปฏิบัติตามข้อบังคับสามารถตรวจจับการละเมิดนโยบายและขั้นตอนต่างๆ ข้อกำหนดทางกฎหมายอื่น ๆ ในการประเมินองค์ประกอบนี้ CCO ควรคำนึงถึงการละเมิดใด ๆ ที่ทราบเกี่ยวกับโปรแกรมการปฏิบัติตามข้อกำหนดการดำเนินการแก้ไขใด ๆ ที่ดำเนินการและการกระทำดังกล่าวมีเพียงพอหรือไม่เพื่อป้องกันการละเมิดในอนาคต

ส่วนสำคัญอีกประการหนึ่งของกระบวนการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบคือการทดสอบเชิงคุณภาพและเชิงปริมาณ ตัวอย่างเช่น CCO อาจทบทวนรายงานการซื้อขายส่วนบุคคลของพนักงานและคำขอก่อนการกวาดล้างตามข้อกำหนดเฉพาะที่ระบุไว้ในรหัสหรือตรวจสอบฐานข้อมูลสาธารณะแบบออนไลน์ของการมีส่วนร่วมทางการเมืองสำหรับชื่อพนักงานภายใต้การจ่ายเงินเพื่อเล่นตามที่ปรึกษา นโยบายในทุกกรณีควรมีการเก็บรักษาเอกสารรายละเอียดเกี่ยวกับการทดสอบที่ดำเนินการเกี่ยวกับองค์ประกอบต่างๆของโปรแกรมการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

จากผลการทดสอบ CCO สามารถปรับใช้นโยบายขั้นตอนและ / หรือการควบคุมภายในของ บริษัท เพื่อเพิ่มความเพียงพอและประสิทธิผลในการป้องกันตรวจจับและแก้ไขการละเมิด การปรับปรุงทั้งหมดดังกล่าวควรได้รับการจัดทำเป็นเอกสารและเก็บรักษาไว้ในแฟ้มที่กำหนด

ในปี 2549 ก.ล.ต. ออกคำแนะนำ "ที่ปรึกษาคำถามที่ควรถามขณะจัดทำหรือทบทวนหลักสูตรการปฏิบัติตามข้อกำหนด" เพื่อช่วยให้ที่ปรึกษาในการสร้างประเมินและรักษาโปรแกรมการปฏิบัติตามกฎระเบียบ เหนือสิ่งอื่นใดคู่มือนี้จะให้รายชื่อคำถามที่จะต้องพิจารณาในการพัฒนาโปรแกรมการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เชื่อมโยงกับข้อกำหนดด้านกฎระเบียบของที่ปรึกษาด้านการลงทุนภายใต้พระราชบัญญัติที่ปรึกษา

ที่ปรึกษาจะต้องเก็บรักษาบันทึกข้อมูลใด ๆ ที่จัดทำเป็นเอกสารทบทวนประจำปีไว้ห้าปีนับจากสิ้นปีบัญชีที่มีการทบทวนประจำปี ในเชิงอรรถในการนำไปใช้เผยแพร่เจ้าหน้าที่ ก.ล.ต. ได้ตั้งข้อสังเกตว่าบันทึกเหล่านี้มีไว้สำหรับ SEC และเจ้าหน้าที่ของ SEC และพวกเขาไม่อยู่ภายใต้สิทธิ์ของทนายความ - ไคลเอ็นต์หลักคำสอนของผลิตภัณฑ์ที่ทำงานหรือที่คล้ายคลึงกัน (e กรัม.

. CCO หรือที่ปรึกษากฎหมาย) แม้ว่ากฎข้อ 206 (4) -7 ไม่ได้กำหนดให้ที่ปรึกษาด้านการลงทุนรายงานผลการตรวจสอบประจำปีของตนต่อฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งขอแนะนำให้ CCO ให้ข้อเสนอแนะและคำแนะนำแก่ผู้บริหารระดับสูง (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ การดำเนินการด้านการบังคับใช้ ก.ล.ต. ต่ำกว่าปีพ. ศ. 2558

บันทึก.)

หัวหน้าเจ้าหน้าที่ด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

ตามประกาศการยอมรับตามกฎ 206 (4) -7 CCO ต้องเป็นบุคคลธรรมดา ผู้มีอำนาจและมีความรู้เกี่ยวกับกฎหมายที่ปรึกษาและมีอำนาจเต็มความรับผิดชอบและมีอำนาจในการพัฒนานโยบายและขั้นตอนที่เหมาะสม แถลงการณ์ที่เป็นการนำเสนอต่อไประบุว่า CCO ควรมีตำแหน่งอาวุโสและมีอำนาจเพียงพอในองค์กรที่ปรึกษาเพื่อบังคับใช้และบังคับให้ผู้อื่นปฏิบัติตามโปรแกรมการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

หนึ่งในวิธีที่ดีที่สุดในการปรับปรุงฟังก์ชันการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่ บริษัท คือการปรับปรุงความรู้และทักษะของบุคลากรที่ปฏิบัติตามกฎระเบียบรวมถึง CCO ในเรื่องนี้การพัฒนาวิชาชีพมีความสำคัญอย่างยิ่งเนื่องจากความท้าทายและกฎระเบียบใหม่ ๆ เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง มีการประชุมโต๊ะกลมการออกแบบมืออาชีพและโปรแกรมการฝึกอบรมที่ทุ่มเทให้กับการพัฒนาวิชาชีพของบุคลากรที่ปฏิบัติตามกฎระเบียบและการให้คำปรึกษาอาจเป็นเครื่องมืออันล้ำค่า อินเทอร์เน็ตให้ความมั่งคั่งของข้อมูลและ บริษัท ที่ปรึกษากฎหมายและ บริษัท ให้คำปรึกษามีรายการแจกจ่ายอีเมลที่แจกจ่ายข้อมูลที่มีค่าโดยปกติจะไม่มีค่าใช้จ่ายใด ๆ

ความรู้และทักษะทั่วไปมีความสำคัญ แต่สำคัญเช่นเดียวกับความรู้เฉพาะด้านรูปแบบธุรกิจบุคลากรและลูกค้าของ บริษัท เราเรียกว่า "ความรู้ในท้องถิ่น "ความรู้ท้องถิ่นได้รับการพัฒนาโดยการปฏิสัมพันธ์และการเรียนรู้จากเพื่อนร่วมงานของคุณ บรรทัดด้านล่าง ในปี 2554 กองบังคับใช้ของ SEC ได้ดำเนินโครงการตามมาตรฐานเพื่อมุ่งเน้นที่ที่ปรึกษาด้านการลงทุนซึ่งไม่ได้แก้ไขข้อบกพร่องก่อนหน้านี้ในโปรแกรมการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่ระบุในระหว่างการสอบตามปกติหรือที่ได้ละเลยอย่างเต็มที่ ข้อกำหนดของกฎ 206 (4) -7 ตั้งแต่ปี 2554 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ได้ให้คำปรึกษาแก่ บริษัท ที่ปรึกษาเพื่อบังคับใช้ภายใต้โครงการนี้และดูเหมือนว่าจะดำเนินไปอย่างต่อเนื่องในภารกิจของพวกเขา ในปีใหม่และกฎระเบียบใหม่ ๆ เพียงแค่รอบมุมผู้บริหารอาวุโสควรพิจารณาว่าจะต้องมีการจัดสรรเวลาและ / หรือทรัพยากรเพิ่มเติมเพื่อช่วยให้มั่นใจได้ว่าโปรแกรมการปฏิบัติตามกฎระเบียบของ บริษัท มีประสิทธิภาพและมีการฝึกอบรมด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างเหมาะสม (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่: ที่ปรึกษา: หลีกเลี่ยงการตรวจสอบจากคณะกรรมการ ก.ล.ต. ผ่านการปฏิบัติตาม

)

ผู้เขียน

: Craig Watanabe, Sr. Compliance Consultant;

Editor

: Tina Mitchell, ที่ปรึกษาด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบอาวุโส, Core Compliance & Legal Services, Inc. (CCLS)

บทความนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ข้อมูลและไม่มีหรือนำเสนอคำแนะนำทางกฎหมายหรือภาษี ข้อมูลในเอกสารนี้ไม่ควรอิงกับข้อเท็จจริงหรือสถานการณ์ใด ๆ โดยไม่ได้ปรึกษากับทนายความและ / หรือผู้เชี่ยวชาญด้านภาษี

* กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเป็นกองทุนที่จดทะเบียนภายใต้พระราชบัญญัติ บริษัท การลงทุนเมื่อปีพ. ศ. 2483 (เช่นกองทุนรวม) ซึ่งที่ปรึกษาทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาการลงทุน (หรือที่ปรึกษาย่อย) หรืออยู่ในการควบคุม (เช่นการควบคุมควบคุมโดยหรืออยู่ภายใต้การควบคุมร่วมกัน) กับที่ปรึกษาของกองทุนหรือผู้จัดจำหน่ายหลัก